1、宋朝中叶某某年间,年华十八的凌云自幼丧母,与打铁为生的父亲凌铁相依为命,凌云侍亲至孝,为了不想出嫁而离开年迈的老父,凌云把自己美丽的脸孔收藏起来,终日装扮成一个面貌奇丑的女子,凌云在村中有一青梅竹马的挚友,楚楚因生得样貌奇丑,在村中只有一个好朋友,便是样貌比她长得更“丑”的凌云。
2、在一年一度的园游会中,凌云因为无意中救了微服出游的皇帝,皇帝在一偶然的机会下,看到了凌云的真面目,他被凌云的美貌迷倒了,皇帝回京后,对凌云念念不忘,更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢,凌云对皇帝虽然亦是情根深重,但为了要照顾老父,也只好暗自黯然,留在美人村中,而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后,竟然包藏祸心,暗中欺骗云去往一号称能施「变脸」魔法的江湖术士处,希望江湖术士能把自己跟凌云的容貌交换。从此,凌云及楚楚的命运逆转。
3、楚楚带着凌云的美貌,冒认凌云,飞上枝头,入至京中成为皇帝的妃子。可怜无辜的凌云,被好友出卖、失去一切,从此还要背负上楚楚的一切,有父不能认,有家归不得。云越想越不甘心,最后决定前去京师,要找皇帝和楚楚讨回公道。凌云独自上路,遇上冯乐人,二人结伴上京。起初,乐人对凌云自认是皇帝的爱人一说只当作笑话。期间二人屡有奇遇,而遇上一位老婆婆,由于凌云乐于助人的性格,她出手帮助了那位老婆婆,此举又改变了云日后的命运。凌云跟乐人几经艰苦终于抵达京城,并找到了皇帝。凭着和皇帝单独相处时的证据,令皇帝相信这个才是当日救他和与他共患难的女子,信守当日的承诺,纳为妃子。这时乐人感到自己是癞蛤蟆想吃天鹅肉,目睹凌云终被纳为妃,乐人感到心酸酸的,这才意识到自己在不知不觉中对凌云早已种下情根,但无奈二人地位太过悬殊,乐人只好把感情收于心底。
4、凌云被纳入宫后,因为不及楚楚貌美,一直被打入冷宫,凌云苦心为皇帝,加上其好学不倦的性格,令她亲自求太傅教导,再行劝勉皇帝,太傅受凌云感动,愿意教导凌云,凌云自太傅身上获益良多,为自己加添不少学识及修养,为日后辅政建立下基础。另外,凌云在宫中重遇京城偶遇的老婆婆,每一日每一夜皆细心地把上好的饭菜留给老婆婆。此事被楚楚发觉,认为凌云有古怪,向皇帝告状,怀疑凌云跟外人勾结,甚至有奸情。皇帝于是派人大举搜查,终发现凌云照顾的老婆婆原来乃皇帝的母亲,即当今皇太后。从此,凌云甚得皇太后宠爱,太后更要皇帝纳云为皇后。
5、时逢边疆告急,皇帝仍是毫不在意,凌云见状屡加劝谏,奈何皇帝不听。最后守兵大败,敌人连夺十数城池,皇帝这时才急起来。最后,皇帝御驾亲征,凌云亦跟随保护皇帝。凌云追随着皇帝来至前线,发觉士兵们军心散涣,毫无斗志,凌云决定重整军容,要和夷蛮决战,果然,在凌云的大力整顿下,军心大震。但在一次战役中,皇帝和凌云被敌方冲击,二人流落在荒山野岭之中,皇帝自忖必死,但凌云处变不惊,在旁不断鼓励皇帝,最后,二人终为将军万山所救。皇帝班师回朝后,凌云和万山将军继续领兵与敌人对抗,凌云每战都身先士卒,令军士们士气大振,渐渐收复失地,万山将军亦对凌云钦佩非常。皇帝回宫后,力图奋发,但只过了数天,便又在楚楚的美色下故态复萌,再沉迷于酒色之中,皇太后见状,下令皇帝铲除楚楚。楚楚得悉后,决定要先下手为强,终于将皇太后害死。在前线,凌云和万山辫领军士们本来节节胜利,但却粮饷不继,凌云与士兵们同甘共苦、终感动士兵,挥军再战,把敌人打得落花流水,但决战在即之际,凌云却发觉自己身怀六甲。在京师皇宫,楚楚亦传出怀孕消息,皇帝对楚楚更是呵护备至。捷报和凌云怀孕的消息传来,皇帝大喜,楚楚深知若不赶快施展毒手,她的地位必定不保。于是,楚楚向皇帝挑拨,竟然指出凌云之胎儿可能是勾结番邦得来的野种。
6、凌云凯旋,沿途受到群臣和百姓的热烈欢迎,一心以为得到皇帝赞赏,怎料甫入皇宫,已经被皇帝下令捉拿,并打入天牢,直至胎儿出生,验明正身,再行定夺。楚楚有心毒害凌云,自然有其办法,她施展一招“狸猫换太子”,以自己一望便可知是野种的儿子丹,换了凌云的亲生太子熙,凌云百辞莫辩,最终被处斩,身首异处。凌云人头落地,百姓们禁不住纷纷落泪下跪,时突然风云变色,狂风大作,官兵和群众都吓得纷纷走避,现场一片混乱,风沙过后,凌云的尸体和人头不翼而飞。当晚,皇帝因下旨杀了凌云而闷闷不乐,另一边厢,正当楚楚准备就寝之际,凌云的人头从窗外飘入,凌云悲愤怒斥楚楚,要楚楚交还儿子,楚楚说早已将其子“丹”抛入河中,生死未卜,当日替二人换脸的江湖术士出现,要将凌云的人头消灭,凌云的人头被打得飞出宫外,皇天不负有心“人”,凌云终于将把弃于河中的丹找回,而丹也吉人天相,丝毫无恙。楚楚狠心地亲生儿子丹抛弃,从此把熙视为亲儿。但一颗恶毒小气的心,又使她不甘把熙养育成才,小小的熙落在楚楚手中,前途堪虞。
7、凌云为了照顾丹,不愿去鬼门关,情愿留在阳间做一孤魂野鬼。她与丹躲在一废屋之内,在晚间出外行乞,将乞回来的火煮粥来养丹。可是在一次行乞时,她的头被人无意中撞得跌在地上,从此人们一见她便逃之夭夭。在求助无门下,抱着儿子到城隍庙苦苦哀求,最终她的一片苦心,感动了鬼神,容许她留在阳间,直至丹成年。凌云带着丹四处流浪,终于在京城以郊找到落脚处。含辛茹苦的凭着自己的一双手独力抚养丹。一次的机遇,云终知道眼前的孩子并非亲儿,但云仍视丹为已出,含辛茹苦地把丹养大。另一方面,楚楚除去了凌云这个死对头,势力日渐坐大,于是向四方有仇之士展开报复行动,以泄她心头之忿。皇帝看清楚楚的真面目,震惊不已,更开始对楚楚生怀疑。终于,楚楚跟凌云“变脸”之事被揭破,皇帝大怒,把楚楚赶出宫外。楚楚流落街头,一无所有。在绝望边沿,遇上皇叔冠鼎。冠鼎深知楚楚可供利用,遂把楚楚收留,好好照顾,日后送回皇帝身边,作为自己阴谋颠覆计划中的重要棋子。楚楚自知被冠鼎利用,但她深知唯一可以令自己翻身,必要跟鼎勾结,再一次,她为了翻身,出卖灵魂,跟冠鼎狼狈为奸。果然,在冠鼎的精心计划之下,楚楚果然得到皇帝的重新接受,更由怜生爱,再度得宠。至此,楚楚一心只想夺权,她只相信自己拥有权力,才可以得到快乐及安全,居然在皇帝已身体日虚之下,再度怀孕。皇帝反击无力,只好任由楚楚及冠鼎把持朝政,胡作妄为。另一方面,楚楚对凌云所生的儿子熙刻意纵容,并且经常故意教他扭曲善恶,以恶当善,指鹿为马。
8、转瞬间已经是十八年后,丹已经长大,在凌云的教导和乐人的栽培下,丹学有所成,不但文武双全,而且为人孝顺、乐于助人。丹更和乐人的养女可儿自小青梅竹马,感情甚好,双方家长也视二人是一对,并打算让二人成亲。而那边厢,凌云的亲生子熙也长大成人,熙和丹刚刚相反,他在楚楚刻意纵容下成为一个任意妄为,骄纵狂妄,爱以武制人,四处欺凌弱小的皇子。凌云眼见自己的亲生子变成天怒民怨的人,心如刀割,于是找机会接近熙,希望能够把熙感化,熙不知就里,以为凌云对其有所图谋,竟然多番欲杀其生母云,结果惊动天庭,几乎被雷神劈死。终于,“狸猫换太子”事件被揭发,熙大为震惊,熙认清楚楚的真面相,醒悟自己以往做的,都是坏事、错事。熙本性善良,马上求云原谅,母子相认,补偿温馨。熙更在云的支持下,四处向曾受害的人认错,甚至做出补偿,重新得回人民的支持。而丹则回到那无恶不作的亲母楚楚身边,假装归顺于她,最后在丹的帮助下云得以铲除楚楚。
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