有限公司章程必备条款

时间：2023-08-17 20:09:08 文/王明刚老师公文学文网www.xuewenya.com

　　【法定必备条款】第51条董事长

　　董事会设董事长一人，设副董事长人。董事长和副董事长由董事会选举和罢免。

　　董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　注意：

　　董事长的选举与产生应由公司章程予以规定，对其任期亦应进行明确规定。

　　法条链接：《公司法》第四十四条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　《公司法》第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　《公司法》第五十条执行董事的职权由公司章程规定。

　　【法定必备条款】第52条董事会会议种类、通知

　　董事会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开次。有下列情况之一的，董事长应该在个工作日内召开临时董事会：

　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)经理提议时;

　　(五)董事长认为必要时。

　　董事会由董事长召集，定期会议于会议召开日前，临时会议于会议召开日前以方式通知全体董事、监事和经理。

　　【法定必备条款】第53条董事会提案、最低出席人数

　　公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否由本次会议审议表决，先由董事会决议。

　　董事会会议应有二分之一的董事出席方可举行。董事因故不能出席，可以对董事会议题提出书面意见或者书面委托其他董事代为出席。

　　【法定必备条款】第54条董事会决议

　　董事会表决实行一人一票。董事会审计关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

　　董事会决议分普通决议耐和特别决议，普通决议必须经全体董事的过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事同意方可通过。董事会应有会议记录。

　　注意：

　　董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程自行约定。

　　法条链接：《公司法》第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【法定必备条款】第55条公司经理

　　公司设经理，任期年，由董事长提名，董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现;

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案;

　　(三)在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜;

　　(四)拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项;

　　(九)负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的可行性研究报告;依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排;

　　(十)提议召开董事会临时会议;

　　(十一)签署公司日常行政、业务文件;

　　(十二)负责处理公司重大突发事件;

　　(十三)根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议;

　　(十四)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　公司应置备董事会批准的经理工作细则。

　　注意：

　　可以根据具体情况约定权利，例如投融资项目中，投资方通常会要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时在公司章程中应将重大事项予以明确规定。

　　法条链接：《公司法》第四十九条：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　第三节监事会

　　【法定必备条款】第56条监事会职权

　　公司设监事会，监事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;

　　(五)向股东会提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;

　　(八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

　　(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　注意：

　　第(一)到(六)项的的权力是法律规定的，后面还可以根据具体情况约定权利。

　　法条链接：《公司法》第五十三条：(七)公司章程规定的其他职权。《公司法》第五十五条：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【法定必备条款】第57条监事

　　公司监事会由未持有公司股权的名自然人监事组成，其中包括名职

　　工代表，监事会应该有(比例)从事经营、会计、法律专业的监事。股东代表监事由提名，股东会选举产生和更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期三年，监事任期届满，连选可以连任。监事辞职或者任期届满，应向监事会办理交接手续。

　　注意：

　　公司监事中股东代表与职工代表比例具体由公司章程予以规定。对于中小企业，也可以不设监事会，只设监事一名。

　　法条链接：《公司法》第五十一条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　【法定必备条款】第58条监事会主席

　　监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　【法定必备条款】第59条监事会会议

　　监事会每年召开次定期会议。所有监事均可以提议召开临时监事会会议

　　并向会议提交提案。监事会决议的表决实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应有会议记录。

　　第四节其它

　　【必备条款】第60条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务

　　董事、监事、高管应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，勤勉义务是指：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求;

　　(二)及时了解公司业务经营管理状况;

　　(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见;

　　(四)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　董事、监事、高管离职后的年内，不得为与本公司同类业务的公司服务。

　　【必备条款】第61条高管人员的定义

　　公司经理、副经理、财务负责人和为公司高级管理人员。

　　第五章公司财务会计制度

　　【必备条款】第62条公司财务会计年度、半年度报告

　　董事会应在每一会计年度前六个月结束后日内、每一会计年度结束后

　　日内完成半年度、年度财务会计报告的编制，财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表及利润分配表;

　　(三)现金流量表;

　　(四)财务情况说明书;

　　(五)财务会计报表附注。

　　【必备条款】第63条公司财务会计月度、季度报告

　　董事会应在每月结束后一个星期、每个季度结束后两个星期内完成月度、季度会计报告编制工作。月度、季度会计报告至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及当期发生的影响财务数据和状况的重大事项的附注。

　　第64条股东财务会计报告的`知情权

　　财务会计报告经监事会审查后，董事会应当将该报告和监事会审查结果以方式送达各股东。

　　【必备条款】第65条法定公积金、任意公积金及股利分配

　　公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的 %列入任意公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东分配红利。

　　股东按照(认缴出资/实缴出资/)的比例分取红利。

　　公司股东会通过股利分配方案后，董事会须在股东会召开个月内完成股利分配。

　　注意：

　　股东之间约定不按照持股比例分取红利的，应经全体股东一致同意。

　　法条链接：《公司法》第一百六十六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　【必备条款】第66条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权

　　公司年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计，董事会应在收到审计报告之日起日内将审计报告送达各股东和监事会，并将该审计报告提交年度股东会。

　　承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘及报酬事宜，应由股东会普通决议通过，在公司任董事、高管的股东无表决权。

　　注意：

　　承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权一般由股东会或者董事会决定。

　　法条链接：《公司法》第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

　　第六章公司的解散和清算

　　【必备条款】第67条公司解散原因

　　公司因下列原因解散：

　　(一)本章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散：

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依《公司法》第一百八十二条判令解散公司;

　　(六)股东会决议解散公司时，股东享有购买其他股东股权继续经营公司的权利;如果多名股东均有意向购买时，实行。

　　注意：

　　公司解散原因还可以自行约定。

　　法条链接：《公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

　　【必备条款】第68条成立清算组

　　除公司合并、分立外，公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组负责人由清算组成员过半数选举产生。

　　公司进入清算程序后，公司董事和高管需要向清算组移交公司营业、财务和法律等文件，协助清算组工作。

　　【必备条款】第69条剩余财产的分配

　　清算组依法定程序进行公司清算，如有剩余财产，股东按照口实缴出资比例口认缴的出资比例参加公司剩余财产的分配。

　　公司清算后应依法注销。清算组成员履行清算义务适用于本章程对董事义务的规定。

　　第七章附则

　　第70条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。

　　第71条公司章程的解释权属于股东会。

　　第72条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第73条本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第74条本章程一式份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　其他相关法条链接：《公司登记管理条例》第二十条设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;

　　(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;

　　(三)公司章程;

　　(四)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;

　　(五)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;

　　(六)公司法定代表人任职文件和身份证明;

　　(七)企业名称预先核准通知书;

　　(八)公司住所证明;

　　(九)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　第三十六条公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。