一般一人有限公司章程如何制定

时间：2023-08-10 13:21:22 文/王明刚老师公文学文网www.xuewenya.com

　　【公司法原文】

　　第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。

　　【法条解读】

　　本条是对一人有限责任公司章程制定的规定。

　　设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。有限责任公司设立应当具备的条件之一就是股东共同制定公司章程。一人有限责任公司的章程仍要由股东自己制定，而没有其他的限制性规定。

　　本条只规定了一人有限责任公司章程由股东制定，至于章程都应当记载哪些事项等则未作规定，按照本节中关于“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定”的规定，有关一人有限责任公司章程应当载明的事项，适用本章第一节有限责任公司设立的规定，其中第二十五条规定了有限责任公司章程应当载明的事项，包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　附一人有限公司章程：

　　一人有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由出资，

　　设立有限责任公司，(以下简称公司)，特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：。

　　第四条公司住所：。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围：

　　。

　　(注：公司经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当向登记机关办理变更登记。公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。)

　　第四章公司注册资本

　　第六条公司的注册资本万元，(一人有限公司的法定注册资本最低限额为人民币十万元)，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　第七条出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

　　第五章股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　第八条股东姓名或名称出资额及方式出资比例出资时间

　　第九条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　第六章公司对外投资及担保

　　第十条公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东决定(注：投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额由股东自行确定)。

　　第十二条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十三条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本章程第十四条所列决定时，应采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　第十四条股东行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准执行董事的报告;

　　(四)审议批准监事的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程规定的其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。

　　第十五条本公司设执行董事，由股东决定产生。为执行董事(注：也可是经理)兼公司的法定代表人。

　　第十六条执行董事任期 3 年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满，连选可以连任。(注：由股东自行确定)

　　第十七条执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(一)召集并向股东报告工作;

　　(二)执行股东的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司年度财务预算方案，决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程规定的其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。

　　第十八条有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的'生产经营管理工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)执行董事授予的其它职权;(注：以上内容也可由股东自行确定)

　　第十九条本公司设监事会或监事，其成员 1 人。监事由股东决定产生(注：公司设监事会，其成员人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中股东代表与职工代表监事的比例为：。但其中职工代表的比例不得低于三分之一，公司如不设监事会，应删除此内容)。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十条聘用为公司监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第二十一条监事(或监事会)行使下列职权;

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)向股东提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(六)公司章程规定的其他职权(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)。

　　第二十二条监事(或监事会)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。

　　第八章股东需要规定的其他事项

　　第二十三条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　第二十四条股东不能证明公司财产独立股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。

　　第九章附则

　　第二十六条本公司经营期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十七条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十八条本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

　　股东亲笔签字(盖章)

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