合同无效纠纷上诉状

时间：2023-08-21 07:40:16 文/马振华老师公文学文网www.xuewenya.com

　　合同无效纠纷上诉状1

　　上诉人(原审原告)李某某，女，汉族，xxxx年X月29日出生，xx省xx县人。住xx县xxx镇畜牧局家属房。联系电话：xxxxxxxxxxxxxxx

　　被上诉人(原审被告)xx县某某电影放映有限责任公司。住所地：xx省xx县xx镇新民街。

　　法定代表人：徐某某，该公司经理。电话：xxxxxxxxx

　　上诉人李某某因房屋租赁合同纠纷一案，不服xx省xx县人民法院(xxxx)正民初字第617号民事判决，现依法提起上诉。

　　上诉请求

　　1、撤销xx省xx县人民法院(xxxx)正民初字第617号民事判决书中“第四项、第五项”判决内容;

　　2、依法改判被上诉人赔偿上诉人因合同无效给原告造成的损失共计251995元(其中：游乐设备购置费225000元、店铺购货费26995元、宣传广告费25355元)。

　　3、本案的一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

　　上诉理由

　　一、原审判决认定事实错误。

　　1、原审法院认定“上诉人对米奇尔儿童游乐园购置的相关设备部份，未形成附合的装饰装修物，被上诉人不同意利用，由上诉人拆除”的事实错误。根据本案上诉人提交的第8组证据《购销合同》第一条“甲方向乙方购买产品如下：这效果图是乙方根据甲方提供的场地的CAD图纸来规划设计的。所有设备都是根据甲方提供现场图量身定做，甲方确认之后，乙方根据效果图来生产，不得更改。”可知，上诉人购买的该批儿童游乐设备(22.5万元)，该批儿童游乐设备的设计、造型和制作标准完全依赖于租赁房屋的框架构造情况而定，该批设备组装完成后即成为租赁房屋的一部份，如强行分离即失去本身价值，且该批设备只能一次性安装，不能重复组装利用。因此，原审法院认定游乐设备未形成附合的装饰装修物，因而判决由原告拆除，属明显的事实认定错误。

　　2、原审法院驳回上诉人宣传广告费25355元错误。根据附合原理，室内外广告装潢在房屋墙体后，即成为该租赁房屋一部份，属不能返还物件范畴,原审法院忽略了上诉人的诉讼请求及提交的相关证据材料，同时也未对不予认可的费用一一进行说明并阐述理由，而是笼统的驳回其他诉讼请求，这对上诉人来说是不公平的。因此，原审判决未将宣传广告费认定为上诉人损失范围，其明显依据不足。

　　同时需要指出，上诉人在提交的第7组证据(店铺购货清单付款收据)中的窗帘定做费(1995元)、平开门(2×450元)、儿童游乐设备(淘气堡)运输费(15000元)以及人工安装费(9100元)，以上费用均是上诉人因合同无效而产生的实际损失费用(合计26995元)，原审法院既然对该部分费用的三性均予以了确认，却在判决时，未将该部分费用纳入上诉人损失范围，有失公正。因此，原审法院未将该部分费用认定为上诉人损失范围错误，与事实严重不符。

　　二、原审判决适用法律错误。

　　1、司法的目的之一就是使不确定的法律关系明确化，法律的目的在于定纷止争，并且根据法律的公平原则要兼顾各方当事人的合法权益，尽最大努力实现社会的公平、正义。在本案中，上诉人因被上诉人隐瞒租赁房屋主体未经验收合格这个客观事实，从而导致上诉人无法正常经营，投资失败，损失达60余万元，造成这一结果的主要责任就是被上诉人，且原审法院认定了被上诉人在该合同纠纷中承担80%的责任，但原审判决却认定被上诉人仅承担80%的装饰装修费用，对上诉人实属不公，违反了《中华人民共和国合法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释》第九条“已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有，不同意利用的，由双方各自按照合同无效的过错分担现价损失”之规定，可见一审法院在认定损失范围时有偏袒被上诉人的行为，不能叫人心服。

　　2、上诉人在原审开庭过程中提交了11组书面证据印证上诉人的诉讼请求，原审法院也确认了除第10组证据中的物管费收据外，其余证据的合法性、真实性、关联性，但原审判决仅认定被上诉人承担装饰装修费用的部份损失，驳回上诉人其他诉讼请求，却没有对驳回上诉人诉讼请求逐一进行说明事实依据及适用的法律。因此原审法院的这一作法显然是无法律依据的。

　　综上，上诉人认为：原审判决认定事实，适用法律均存在错误，恳请二审法院在查明事实之后，依法改判。

　　此致

　　遵义市中级人民法院

　　上诉人：李某某

　　xxxx年7月8日

　　合同无效纠纷上诉状2

　　上诉人(原审被告)：xx县xx镇人民政府。住所地：xx省xx县xx镇街上。

　　法定代表人：田xx，系该镇镇长。

　　委托代理人：张xx，系xxxx律师事务所律师。特别授权。电话：xxxxxxxxxxxxx

　　被上诉人(原审原告)：李xx，男，汉族，xxxx年X月X日出生，xx省清镇市人。住xx省清镇市新店镇XX村XX组。

　　被上诉人(原审原告)：段xx，男，汉族，xxxx年X月X日出生，xx省织金县人。住xx省织金县马场乡XX村XX组。

　　原审被告：xx市xx实业有限责任公司。住所地：xx市红花岗区万里路蔺家坡小区34号。

　　法定代表人：周xx，男，系该公司董事长。

　　原审被告：童xx，男，汉族，196X年X月XX日出生，xx省xx市人。住xx省xx市市中区永安镇XX村XX社XX号。

　　上诉人与被上诉人及原审被告之间因合同无效纠纷一案，不服xx县人民法院(xxxx)桐法民初字第1067号民事判决第二判项“即：xx县xx镇人民政府立即返还被上诉人20万元”的判决，现依法提起上诉。

　　上诉请求：

　　1、撤销原审判决第二判项，依法改判：驳回二被上诉人关于要求上诉人返还20万元的诉讼请求。

　　2、本案的一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。

　　上诉理由：

　　一、原审判决认定“上诉人收取了二被上诉人保证金20万元”事实错误。

　　本案通过一审法院开庭审理，上诉人认为：原审判决认定“上诉人xx县xx镇人民政府并非是合同的当事人”完全正确。但是，原审法院认定“上诉人收取保证金20万元没有法律依据”与事实不符。事实上，上诉人收取的20万元并不是保证金，而是收取的征地补偿费用，是属于代理合同的范畴，上诉人依法不应当退还。理由如下：

　　1、本案没有任何证据表明“上诉人收取的20万元为工程保证金”。本案纠纷的产生是因为：2011年8月23日，案外人xx中卫导航仪有限公司(以下简称“中卫公司”)与原审被告xx市xx实业有限责任公司(以下简称“xx公司”)及委托代理人童xx签订达成《建设工程施工合同》，约定中卫公司将位于xx县xx镇的建设工程承包给xx公司承建。随后，2011年8月26日，xx公司又与原审被告童xx签订了《内部承包合同书》，约定由童xx个人内部承包建设该项目。同日，童xx又与二被上诉人签订达成《工程合作协议书》，约定由双方合作建设。且双方已经实际履行了合同义务，并举行了开工庆典仪式。

　　在履行合同的过程中，由于该项目的建设需要扩建约5公里的油化公路和征用部份农民的土地。2011年7月11日，该工程的发包方(即：案外人中卫公司)便委托下属“xx中卫导航仪有限公司xx分公司”(以下简称“中卫xx分公司”)出面协调，并与上诉人签订达成了书面《协议书》，明确约定：“上诉人成立相应的工作协调小组，中卫xx分公司支付给上诉人xx镇人民政府工作协调经费20万元，用于支付土地的占用、xx苗补偿等群工工作，确保工程顺利推进，不发生阻挡工程施工现象(详见一审卷宗协议书第一二条内容约定)”。因此，上诉人与案外人中卫公司及中卫xx分公司之间建立委托代理合同关系，上诉人收取的20万元系代理经费，并不属于保证金，原审法院认定“上诉人收取的20万元就是工程保证金”事实错误，且没有证据支持。

　　2、上诉人收取的22万元已经实际用于“项目征地”及“xx苗补偿”开支。虽然一审法院认定“上诉人收取了金额为20万元”，但事实上，上诉人“实际收取的金额却为22万元”，且这22万元均已用于项目的征地、xx苗补偿和支付民工工资等开支。而且，通过上诉人xx县xx镇人民政府提交的《记账凭证》、《付款收条》，以及xx县审计局出具的《关于对xx镇狮红公路资金使用情况的说明》可以证实，上诉人一共收取了中卫公司项目款22万元，但上诉人用于支付占地补偿、xx苗费和垫付李xx所欠的民工工资及工程款，目前已支付了现金总计238400元，超支18400元(其中：支付占地农户征地xx苗款155680元;支付农民工工资8000元;支付李xx在项目上的日常开支5920元;支付李xx在该工程中所欠的民工工资30000元;支付李xx所欠娄飞焱的.工程款28800元;支付李xx所欠餐馆住宿生活费约10000元)。以上事实及支出，均有相关的记账凭证以及涉及人员(包括被上诉人李xx本人)签字认可的《收条》或者《领条》可以佐证。因此，上诉人在本案中并没有获利，且所收取的代理工作经费均已超额开支。

　　3、被上诉人李xx、段xx通过农村信用社转账支付给xx镇财政所的现金20万元系代中卫公司或者xx公司支付。根据合同的“相对性原理”，上诉人作为地方人民政府，也非常明知“自己不是合同的一方当事人”，无权向任何施工企业或者业主收取任何工程保证金，且也没有必要收取任何人工程保证金。可是，为什么本案的20万元现金又恰恰是二被上诉人交付的呢?原因非常简单：

　　第一、从被上诉人与xx公司签订施工合同到举行开工庆典来看，应该说包括上诉人及被上诉人在内的所有人员均不知道该工程系虚假的，而根据被上诉人与中卫公司签订的《建设施工合同》约定来看，其工程款是按照工程进度支付，因此，二被上诉人作为该工程的实际施工人，其代中卫公司支付相关费用也完全在常理之中。

　　第二、从二被上诉人与xx公司及童xx签订的《建设工程转包合同》、《合作协议书》以及二被上诉人书写的《承诺书》来看，二被上诉人与xx公司及童xx是内部承包和合作关系，且二被上诉人也明确书写了《承诺书》，载明“自己与童xx合作，承建xx中卫导航仪有限公司xx分公司xx县xx站工程，所需工程前期费用60万元，本人承诺在进场后两日内，汇款到童xx同志制定的账户上”，因此，这也就表明了，20万元虽然是二被上诉人汇的款，但其汇款的行为，应当认定为二被上诉人是履行与中卫公司的合同义务行为，被上诉人完全是基于“自己与童xx及xx公司的协议”约定，从而按照童xx的指示“向上诉人付了本应当由中卫xx分公司承担的合同义务20万元”。

　　而且，上诉人在本案一审宣判后，通过查阅档案，还新发现了一张被告人童良志于2011年11月18日书写的《证明》，能够作为新证据，足以证实，被上诉人李xx交付给xx镇财政所的20万元，就是被上诉人李xx代中卫xx分公司向上诉人交付的代理工作经费。

　　因此，综合以上几个方面，我们可以看出：包括二被上诉人、xx公司、以及童xx，均应当认定为“承包合同的一方当事人”，并与中卫公司(发包方)建立了《建设施工合同》关系，而上诉人则与中卫xx分公司建立委托代理合同关系。故，被上诉人的付款行为，只能认定了向xx公司或者中卫公司代付款。而且，该费用上诉人已经实际开支，故上诉人依法不应当予以返还，原审法院认定“上诉人收取被上诉人20万元没有法律依据”事实错误，应当依法改判。

　　二、原审判决适用法律错误。

　　1、原审法院之所以判决“上诉人立即退还二被上诉人现金20万元”，是基于原审法院认为“上诉人并非是合同的当事人，其收取20万元的行为，没有法律依据”，应当属于不当得利。但是，事实上，通过深入审查发现，上诉人收取的20万元，完全是依据委托代理关系收取，且有《协议书》能够佐证，能够证明上诉人收取该款并不是没有法律依据的。原审法院判决予以返还，其适应法律错误。

　　2、在《建设施工合同》中，上诉人虽然不是合同当事人，但其与中卫xx分公司及童xx之间已经形成了事实上的委托代理关系，且原审被告童xx已指示被上诉人按照其要求付款。同时，上诉人已经实际履行代理职责，将该代理工作经费全部支付给被征土的农民、并对农民进行了xx苗补偿等开支。因此，该费用不属于不当得利，同时上诉人也没有获得不正当的利益，相反，还为其垫付了一万多元，故原审法院判决上诉人予以返还，其适应法律错误。

　　3、本案二被上诉人与xx公司及童xx签订的《转包合同》无效后，并不必然导致上诉人与中卫xx分公司签订的《代理合同》或者与童xx之间的《委托合同》无效。根据合同的相对性原理，原审法院在认定本案《转包合同》无效的情况下，只能够判决xx公司或者童xx返还20万元，但不能够判决上诉人返还已经支出的代理经费20万元。而且，该代理行为已经履行完毕，如果要判决返还，也应当判决由实际领取的农户返还，其中也当然包括被上诉人李xx在上诉人处实际领取的费用在内。

　　三、原审判决程序违法。

　　本案上诉人已经收取20万元，并已经用于实际征地开支及xx苗补助是事实。但是，原审法院却并未查明，上诉人到底是基于什么原因收取?相反，在本案中，还出现了有关“xx中卫导航仪有限公司”及“xx中卫导航仪有限公司xx分公司”两个主体，以及该公司与上诉人的书面协议书等相关证据、能够证明上述两公司均与本案具有利害关系。因此，上诉人认为，原审法院应当追加该两个公司作为本案的当事人。而且，通过查阅工商档案记载，现该两个公司主体还仍然存续，故原审法院未予追加，程序违法。

　　综上，上诉人认为：原审判决认定事实错误，适用法律错误，且程序违法，上诉人恳请二审法院在审理查明事实之后，依法改判支持上诉人的上诉请求为感!

　　此致

　　xx市中级人民法院

　　上诉人：xx县xx镇人民政府

　　法定代表人：田 xx

　　xxxxx年七月二十五日

　　附：1、本上诉状正本一份、副本四份;二审授权委托书及xx名城(xx)律师事务所函各一份;

　　2、中卫公司及中卫xx分公司工商注册信息各一份;

　　3、二审新证据：xx县审计局审计情况说明、xx镇工作情况说明、童良志证明及付款依据各一组。