xxx苗木有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规规定，结合公司实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：xxxxx苗木有限责任公司
第三条 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx
第四条 公司由xxx、xxx、xxx、xxx四人共同投资组建。
第五条 公司依法在xxx工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为xx年。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第九条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十条 本公司经营范围：绿化苗木繁育种植、销售、运输，绿化苗木繁育技术推广、新品种培育。
第三章 公司注册资本
第十一条 本公司注册资本为xxx万元人民币。
第四章 股东的姓名
股 东：xxx xxx xxx xxx xxx
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1.根据其出资份额享有表决权;
2.有选举和被选举执行董事、监事权;
3.查阅股东会议记录和财务会计报告权;
4.依照法律、法规和公司章程规定分取红利;
5.依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;
6.优先认购公司新增的注册资本;
7.公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1.缴纳所认缴的出资;
2.依其所认缴的出资额承担公司的债务;
3.办理公司注册登记后，不得抽回出资;
4.遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十四条 本公司股东出资情况如下：
股东甲： ，以现金出资，出资额为人民币30万元整，占注册资本的60%。股东乙： ，以现金出资，出资额为人民币5万元整，占注册资本的10%。股东丙： ，以现金出资，出资额为人民币10万元整，占注册资本的20%。股东丁： ，以现金出资，出资额为人民币5万元整，占注册资本的10%。
第七章 股东转让出资的条件
第十五条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会同意。 第十六条 股东向股东以外的人转让出资：
1.须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;
2.不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;
3.在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划;
2.选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
4.审议批准执行董事的报告;
5.审议批准监事的报告;
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
8.对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
9.股东向股东以外的人转让出资作出决议;
10.对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
11.修改公司章程。
第十八条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。定期会议每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的`决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;
2.执行股东会的决议;
3.决定公司的经营计划和投资方案;
4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6.制订公司增加或者减少注册资本的方案;
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
8.决定公司内部管理机构的设置;
9.聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
10.制定公司的基本管理制度。
第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十三条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作;
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3.拟定公司内部管理机构设置方案;
4.拟订公司的基本管理制度;
5.制定公司的具体规章。
第二十四条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第二十五条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。 第二十六条 监事行使以下职权：
1.检查公司财务;
2.当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3.当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4.提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十七条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第二十八条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第二十九条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1.营业期限届满;
2.股东会决议解散;
3.因合并和分立需要解散的;
4.违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
5.其他法定事由需要解散的。
第三十条 公司依照上条第1、2项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条4、5项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
2.通知或者公告债权人;
3.处理与清算有关的公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款;
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
7.代理公司参与民事诉讼活动。
第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十六条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十七条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1.资产负债表;
2.损益表;
3.现金流量表;
4.财务情况说明表;
5.利润分配表。
第三十八条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第四十条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十三条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十四条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名(盖章)：
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